Política del sistema de gestión de denuncias

1.- INTRODUCCIÓN

1. Objetivo
   
   BARNA IMPORT MEDICA, S.A. y todas las sociedades filiales que forman parte del grupo empresarial (en adelante, conjuntamente “Empresa” o “BIMEDICA”) abogan por establecer una cultura de transparencia, ética y tolerancia cero ante conductas que puedan suponer un incumplimiento de la legislación aplicable, de su Código Ético o del resto de normativa interna.En virtud de lo anterior, BIMEDICA dispone de un Sistema de Gestión de Denuncias que pone a disposición de aquellas personas físicas que sean conocedoras en un contexto laboral, profesional o con motivo de su actividad empresarial, de una conducta que pueda infringir la legislación vigente o la normativa interna de BIMEDICA y que deseen informar de ello, otorgando garantías de confidencialidad y de protección adecuadas frente a posibles represalias.

   La presente política tiene por objeto definir los principios generales que BIMEDICA defiende, fomenta y adopta en el proceso de recepción, tramitación, registro, investigación y respuesta de las comunicaciones que reciba, y que inspiran el resto de normativa interna reguladora del funcionamiento del Sistema de Gestión de Denuncias.

   Asimismo, contiene una descripción de los elementos clave que conforman dicho Sistema e informa sobre otros canales de información denominados “externos” a los que el Informante puede dirigirse alternativamente para comunicarse con una autoridad pública especializada.

2. Ámbito de aplicación
   
   Esta política es de aplicación a todas las personas trabajadoras de BIMEDICA, a sus directivos, administradores y representantes legales, así como a sus colaboradores o representantes. Respecto de los terceros con los que BIMEDICA mantiene relaciones de negocio (clientes, proveedores habituales y demás colaboradores), BIMEDICA promoverá el cumplimiento de los principios y directrices contenidos en la misma, procurando su adhesión, salvo que dichos terceros estén sujetos al cumplimiento de un modelo de compliance alineado con el de BIMEDICA.El ámbito de aplicación de esta Política se extenderá al resto de las personas físicas que, en un contexto profesional o con motivo de una actividad empresarial, detecten posibles Infracciones (con independencia de que haya o no finalizado el vínculo profesional o la actividad empresarial). Es decir, su ámbito de aplicación se extenderá también a cualquier tercero, entre otros, a los proveedores, distribuidores, colaboradores externos, clientes y Personas relacionadas con el Informante (según se define más adelante), que puedan sufrir represalias.
3. Medios de difusión
   
   La Empresa pone a disposición de todas las personas trabajadoras de BIMEDICA la presente Política para que pueda ser consultada a través de la intranet corporativa. La Empresa facilitará una copia de la misma a aquellas personas que no dispongan de acceso a la intranet.Las personas trabajadoras deberán confirmar la recepción de la Política y su adhesión a la misma a través del sistema establecido en la intranet. Ello, sin perjuicio de que se entregue una copia impresa a quienes lo soliciten expresamente.

   Cualquier modificación y/o actualización de este documento se comunicará por la misma vía a todas las personas trabajadoras.

   Asimismo, la presente Política se puede consultar por las personas que no sean trabajadoras de BIMEDICA  entrando en el formulario del Canal de Denuncias que se encuentra en la página web de BIMEDICA www.bimedica.com.

2.- DEFINICIONES

•  Canal de Denuncias: canales internos de recepción de información habilitados por BIMEDICA, dentro del Sistema de Gestión de Denuncias, para recibir comunicaciones que versen sobre Infracciones de la ley, del Código Ético y/o de la normativa interna, así como consultas de los mismos.
• Denuncia: comunicación de información sobre Infracciones de la ley o de la normativa interna.
• Denunciado o Persona afectada: persona a la que se le atribuye la Infracción o se le asocia a ella.
• Empleado: cualquier persona física que mantiene una relación laboral con BIMEDICA, sin importar la tipología de esta, incluyendo: a) futuros empleados que se encuentren en un proceso de selección; b) voluntarios, becarios, trabajadores en periodos de formación con independencia de que perciban o no una remuneración; c) empleados que hubieran finalizado una relación laboral con BIMEDICA; y d) los representantes de las personas trabajadoras.
• Gestor externo del canal: tercero externo que gestiona la recepción de comunicaciones del Sistema de Gestión de Denuncias que deberá, en todo caso, ofrecer garantías adecuadas de independencia, confidencialidad, protección de datos y secreto de las comunicaciones.
• Gestor Directo: persona que realizará la gestión del Sistema de Gestión de Denuncias, pudiendo ser el Responsable del Sistema o la persona física en la que el Responsable del Sistema delegue esta función.
• Informante: cualquier persona, incluyendo Empleados, que comunica una Infracción o formula una consulta sobre el sistema de gestión de denuncias implementado por la Empresa o sobre su modelo de Compliance.
• Infracción: cualquier acción u omisión que pueda constituir una infracción penal o administrativa grave o muy grave, del Derecho de la Unión Europea o de la normativa interna.
• Persona relacionada con el Informante: personas físicas que asisten al Informante durante el proceso de investigación; compañeros de trabajo, familiares y demás terceros que puedan sufrir represalias por su relación con el Informante; así como las personas jurídicas con las que mantenga cualquier tipo de relación laboral u ostente una participación significativa en el capital o derechos de voto el Informante. Todas ellas no podrán sufrir ningún tipo de represalia en el mismo sentido que el Informante por lo que se entenderá que, salvo se indique lo contrario, las menciones a Informante en relación con represalias incluirán a Personas relacionadas con el Informante.
• Represalia: cualquier acto u omisión que esté prohibido por la ley, o que, de forma directa o indirecta, suponga un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de Informantes o por haber realizado una revelación pública. Algunos ejemplos de represalia son: suspensión, despido, extinción o no renovación de la relación laboral; degradación o denegación de ascensos; modificaciones sustanciales del contrato de trabajo; daños reputacionales o pérdidas económicas, coacciones, acoso u ostracismo; evaluaciones o referencias negativas en el desempeño profesional; inclusión en listas negras, denegación de formaciones; discriminación o trato desfavorable, etc.
• Responsable del Sistema: órgano o persona encargada de gestionar las comunicaciones que se reciban en el Sistema de Gestión de Denuncias y de realizar, en su caso, la correspondiente investigación de estas.
• Sistema de Gestión de Denuncias: sistema de BIMEDICA para recibir y gestionar las comunicaciones sobre Infracciones de la ley, del Código Ético y/o del resto de la normativa interna, que abarca tanto el canal, buzón o cauce de recepción preferente de la información (Canal de Denuncias), como el Responsable del Sistema y el procedimiento de gestión de dichas comunicaciones

3.- CANALES DE COMUNICACIÓN INTERNOS Y EXTERNOS, PERSONAS QUE PUEDEN REALIZAR LAS COMUNICACIONES Y CÓMO REALIZARLAS

BIMEDICA pone a disposición del Informante el Canal de Denuncias, siendo este el cauce preferente para informar sobre conductas que puedan ser Infracciones de la ley, del Código Ético o de la normativa interna mediante el formulario disponible en la página web de inicio de BIMEDICA www.bimedica.com.

También se podrá utilizar el Canal de Denuncias para formular consultas sobre el funcionamiento del Sistema de Gestión de Denuncias o sobre el modelo de Compliance de BIMEDICA, mediante el mismo formulario.

Las personas que pueden hacer uso del Canal de Denuncias son:

• Empleados de BIMEDICA
• Accionistas, partícipes y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de BIMEDICA, incluidos los miembros no ejecutivos.
• Terceros externos a BIMEDICA (proveedores, distribuidores, colaboradores externos, clientes, etc.).

Las denuncias podrán comunicarse a través del Canal de Denuncias. Además, el Informante también podrá solicitar una reunión presencial con el Responsable del Sistema dentro del plazo máximo de siete (7) días hábiles. Dicha solicitud podrá realizarse a través del formulario del Canal de Denuncias habilitado en la web de BIMEDICA.

En el supuesto de que Empleados, directivos, superiores jerárquicos, administradores, accionistas o partícipes de la Empresa reciban una denuncia por otros cauces, deberán igualmente guardar la máxima confidencialidad evitando, entre otros, revelar cualquier información que pudiera permitir identificar al Informante, al Denunciado o a las Personas afectadas, y debiéndola remitir inmediatamente, mediante el Canal de Denuncias, al Responsable del Sistema.

Las Denuncias se podrán formular de forma nominativa, con identificación del Informante, o de forma totalmente anónima. En cualesquiera de los casos se respetarán las garantías y principios previstos en la presente Política.

Las consultas serán siempre nominativas, con objeto de poder facilitar una respuesta al Informante. En el supuesto de que el Informante no facilite sus datos personales, no se procederá a resolver la consulta ante la imposibilidad de facilitarle una respuesta.

Las comunicaciones dispondrán del siguiente contenido, sin perjuicio de que determinados apartados sean voluntarios:

• Consultas:

1. 1. Datos identificativos del Informante (obligatorio)
   2. Datos de contacto del Informante (obligatorio)
   3. Descripción de la consulta (obligatorio)
   4. Evidencias (voluntario)

• Denuncias

1. 1. Descripción de los hechos (obligatorio)
   2. Datos identificativos del Informante (voluntario)
   3. Indicar un domicilio, correo electrónico o lugar seguro a efectos de recibir notificaciones (voluntario)
   4. Si desea mantener una reunión presencial para formular la denuncia (voluntario)
   5. Evidencias (voluntario)

4.- RESPONSABLE DEL SISTEMA

El Responsable del Sistema será designado por el órgano de administración y su nombramiento o cese deberá ser notificado a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AAI) competente en el plazo de diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su nombramiento o cese especificando, en su caso, las razones que han justificado su cese.

El Comité de Compliance será el Responsable del Sistema, es decir, será el destinatario y responsable de la gestión de las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias, siendo la persona que ostente el cargo de Directora Jurídica la gestora del mismo, siempre y cuando cumpla con los requisitos estipulados en la ley o, en su defecto, será nombrado otro miembro del Comité de Compliance, siendo el encargado de las investigaciones que, en su caso, se realicen.

Si bien el Responsable del Sistema será el destinatario de las comunicaciones, podrá encargar la recepción inicial de las mismas a un proveedor de servicios externo especializado, al cual se exigirá, entre otros, garantías adecuadas de respeto de la independencia, confidencialidad, la protección de datos y el secreto de las comunicaciones, así como la firma del correspondiente contrato de encargado de tratamiento de datos.

La recepción inicial de las comunicaciones por un tercero externo no podrá suponer un menoscabo de las garantías y requisitos de dicho Sistema de Gestión de Denuncias, ni una atribución de la responsabilidad sobre el mismo en persona distinta del Responsable del Sistema.

El Responsable del Sistema deberá desarrollar sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de órganos y del órgano de administración de BIMEDICA, no pudiendo recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, y deberá disponer de todos los medios personales y materiales necesarios para llevar a cabo sus funciones.

5.- GARANTÍAS DEL SISTEMA Y DEL PROCESO DE INVESTIGACIÓN

Todas las denuncias que se reciban a través del Canal de Denuncias cumplirán los siguientes principios y garantías:

1. Medidas de seguridad: el Sistema de Gestión de Denuncias contará con las medidas de seguridad técnicas y organizativas adecuadas para evitar el riesgo de divulgación, indisponibilidad y pérdida o destrucción de la información, es decir, se garantizará la confidencialidad, disponibilidad e integridad de las denuncias recibidas.
2. Confidencialidad: se garantizará la confidencialidad de la identidad del Informante, del Denunciado, Personas afectadas y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, así como de los hechos que se mencionen, teniendo acceso a la comunicación tan solo el personal autorizado.
3. Protección de datos personales: el tratamiento de datos personales se realizará de acuerdo con la legislación vigente en materia de protección de datos.
4. Respuesta diligente y motivada: las comunicaciones serán contestadas respetando los plazos establecidos.
5. Ausencia de conflictos de intereses: las comunicaciones recibidas serán tratadas de forma imparcial y objetiva, atendiendo a la realidad de hechos concretos y, en su caso, evitando conflictos de intereses.

6.- GARANTÍAS Y DERECHOS DE LOS INFORMANTES

Los Informantes contarán adicionalmente con los siguientes derechos:

Confidencialidad. El Informante tiene derecho a que no se revele su identidad sin su consentimiento expreso (tanto si facilita sus datos, como si no lo hace y posteriormente se descubre su identidad) a ninguna persona que no sea el Responsable del Sistema y demás personal autorizado, a excepción de cuando constituya una obligación, necesaria y proporcionada, impuesta por la legislación vigente o por una investigación en el marco de un proceso judicial. En tal caso, será informado de que su identidad será revelada, salvo que dicha información pudiera comprometer la investigación o procedimiento judicial.

Anonimato. El Informante podrá decidir si formula la denuncia facilitando sus datos personales identificativos o sin desvelar su identidad (anónimamente).

Prohibición de represalias. El Informante y personas relacionadas con este no recibirán ningún tipo de represalia por el hecho de haber interpuesto una denuncia de buena fe, entendiéndose por buena fe que: a) tuviera motivos razonables para pensar que la información referida era veraz en el momento de la comunicación, aun cuando no se aporten pruebas concluyentes y; b) la comunicación se haya realizado conforme a lo previsto en esta Política.

Únicamente podrá ser sancionado el Informante en el supuesto de que la denuncia fuese realizada de mala fe, al existir indicios razonables de que esta no era verídica y la información aportada no era veraz.

El Responsable del Sistema, junto con los departamentos que correspondan, establecerán las acciones de seguimiento oportunas para velar por el cumplimiento de esta garantía.

Asimismo, quedan excluidas expresamente de protección las denuncias que:

1. 1. Hayan sido inadmitidas por alguna de las siguientes causas:
      1. Los hechos relatados carezcan de toda verosimilitud.
      2. Los hechos relatados no constituyan Infracción alguna.
      3. La comunicación carezca manifiestamente de fundamento o bien existan indicios de que la información de la denuncia se haya obtenido mediante la comisión de un delito, en cuyo caso se abrirá la investigación correspondiente sobre estos últimos hechos.
      4. La comunicación no contenga información nueva y significativa sobre una Infracción en comparación con una información de una denuncia anterior, respecto de la cual haya concluido la investigación, a menos que se den nuevas circunstancias de hecho o de Derecho que justifiquen un seguimiento distinto.
   2. Versen sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al Informante y al Denunciado.
   3. Cuyos hechos ya sean públicos o sean meros rumores.
   4. Cuyos hechos no sean Infracciones de la ley o de la normativa interna de Compliance.

Información. El Informante recibirá un acuse de recibo dentro del plazo máximo de siete (7) días naturales desde el momento de la recepción de la denuncia en el Canal de Denuncias, salvo que ello pueda poner en peligro la confidencialidad de la comunicación. También se le informará sobre la finalización de la investigación y las medidas previstas o adoptadas.

7.- GARANTÍAS Y DERECHOS DE LOS DENUNCIADOS

Los Denunciados contarán adicionalmente con los siguientes derechos:

Confidencialidad. El Denunciado tiene derecho a que no se revele su identidad sin su consentimiento expreso, a ninguna persona que no sea el Responsable del Sistema y demás personal autorizado, a excepción de cuando constituya una obligación, necesaria y proporcionada, impuesta por la legislación vigente o por una investigación en el marco de un proceso judicial.

Presunción de inocencia y derecho al honor. El Denunciado tiene derecho a que se le respete la presunción de inocencia, por lo que no podrá ser sancionado o penalizado hasta finalizar la investigación. No obstante, en caso de que durante la investigación se detectase que el Denunciado continúe realizando Infracciones, podrán adoptarse medidas cautelares, todo ello de conformidad y con las limitaciones previstas en la normativa vigente en cada momento.

Derecho a declarar, a presentar pruebas y a asistencia. El Denunciado tiene derecho a declarar en el procedimiento de investigación o a acogerse a su derecho a no declarar contra sí mismo, ni a confesarse culpable. También tendrá derecho a utilizar los medios de prueba que considere pertinentes para su defensa (testigos, documentos, etc.). En todo caso, en todas las investigaciones se deberá dar la oportunidad al Denunciado de declarar y aportar pruebas antes de la finalización de esta. Asimismo, de conformidad con la legislación vigente, podrán declarar acompañados por un representante de los trabajadores o abogado, si lo solicitara previamente y siempre y cuando dicho representante o abogado no se encuentre involucrado en los hechos investigados. Se dejará constancia de esta circunstancia en el acta de la declaración.

 Información. El Denunciado tiene derecho a conocer la existencia de una denuncia en su contra y a que se le informe de las acciones u omisiones que se le atribuyen, además de acceso al expediente de investigación, a conocer los resultados de la investigación y a las medidas correctivas que, en su caso, se apliquen, salvo aquella información que expresamente la legislación vigente prohíbe trasladarle, como la identidad del Informante. Será informado en el plazo más breve posible, siempre y cuando no comprometa la investigación. Si se diera este último supuesto, se le dará la información previamente a citarle para su declaración. En caso de que la denuncia no fuera exacta o veraz o bien no fuera constitutiva de ilícito alguno, el Denunciado tiene derecho a que así conste. En el supuesto anterior, si hubiera sido notoria la investigación sobre el Denunciado, el Responsable del Sistema, previa petición del Denunciado, realizará un comunicado interno a todo el personal del departamento del Denunciado o de aquellos departamentos que se considere, según el caso, expresando la finalización de la investigación y la conclusión de que los hechos no eran exactos, veraces o bien de que no se trataba de conductas constitutivas de ilícito alguno.

Derecho a un procedimiento justo. El Denunciado tiene derecho a un proceso con todas las garantías, respetando las disposiciones legales y la normativa interna aplicables al proceso que incluirán, además de las descritas anteriormente y, entre otras, el respeto a los plazos establecidos (sin dilaciones indebidas) y la adopción de medidas proporcionadas a la gravedad de los hechos producidos (proporcionalidad de la sanción o penalización).

8.- FOMENTO DEL USO DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE DENUNCIAS Y PUBLICIDAD DEL MISMO

BIMEDICA impartirá periódicamente acciones formativas y campañas de sensibilización sobre el uso del Sistema de Gestión de Denuncias a todos los Empleados, que incluirá, entre otros, la advertencia de que el incumplimiento de la presente Política es una Infracción muy grave, así como la obligación de redirigir al Responsable del Sistema toda comunicación recibida fuera de los cauces habilitados para recibir Infracciones del Sistema de Gestión de Denuncias.

Esta Política se publicará en la página web de BIMEDICA, en la página de inicio, en una sección separada y fácilmente identificable.

Asimismo, también se facilitará información, de forma clara y accesible, sobre los canales externos de denuncias ante las autoridades competentes y, en su caso, ante las instituciones de la Unión Europea (consultar Anexo I).

En el caso de que no se recibieran comunicaciones en el Canal de Denuncias durante un periodo aproximado de un (1) año, se comprobará que funciona correctamente y que es conocido por los Empleados de BIMEDICA. En el supuesto de detectar alguna incidencia sobre el funcionamiento del Sistema de Gestión de Denuncias, se deberá verificar que funcione correctamente y solventar inmediatamente cualquier incidencia.

9.- COMUNICACIÓN DE DUDAS E INCUMPLIMIENTOS

En todos los niveles de BIMEDICA existe la obligación de comunicar las situaciones de riesgo que puedan producirse dentro o fuera de BIMEDICA, que puedan producir daños o perjuicios a cualquier persona física o jurídica. Especialmente, deberán comunicarse las Infracciones de la ley, del Código Ético o de la normativa interna que lo desarrolla, a través del Canal de Denuncias.

El Canal de Denuncias no es un servicio de emergencias, en caso de encontrarse en esta situación si se requiere de ayuda inmediata, se debe contactar con el servicio de emergencias local o llamar al 112.

Cualquier duda sobre la aplicación del Código Ético o de la normativa interna de BIMEDICA, así como del Canal de Denuncias, se puede plantear mediante Consulta a través del formulario del Canal de Denuncias de la página web de BIMEDICA www.bimedica.com.

10.- RÉGIMEN SANCIONADOR

 El incumplimiento de la ley, del Código Ético o de la normativa interna que lo desarrolla, así como del presente documento, constituirá una Infracción cuya graduación y sanción se llevará a cabo de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente aplicable y en la normativa interna.

Las medidas sancionadoras no sólo se proyectarán sobre los sujetos cuyas conductas hayan ocasionado la infracción, sino que también podrán proyectarse sobre cualquier otro sujeto que no haya seguido la normativa aplicable para la prevención, detección y/o corrección del riesgo, circunstancia que se considera en sí misma una infracción.

En el supuesto de confirmarse la actuación infractora, BIMEDICA impondrá las medidas internas o contractuales aplicables y, en su caso, las acciones legales que considere oportunas contra los sujetos infractores.

11.- ACTUALIZACIÓN Y MEJORA DE ESTA POLÍTICA

Esta Política será actualizada periódicamente con el fin de reflejar los cambios y mejoras realizados.

BIMEDICA realizará una verificación constante de la aplicación de esta Política y propondrá las modificaciones oportunas en las siguientes circunstancias:

1. Cuando se pongan de manifiesto Infracciones relevantes de la Política.
2. Cuando se produzcan cambios significativos en BIMEDICA, en la estructura de control o en la actividad que desarrolla.
3. Cuando haya modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes que así lo aconsejen o requieran.

Anexo I

CANALES EXTERNOS DE INFORMACIÓN

De conformidad con la Ley de protección del informante, se podrá informar ante la Autoridad Independiente de Protección del Informante competente de la comisión de cualesquiera acciones u omisiones incluidas en el ámbito de aplicación de la presente Política, ya sea directamente o previa comunicación a través del correspondiente canal interno.

A nivel nacional, esta función la asume la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AAI). Determinadas comunidades autónomas también han designado respectivamente a autoridades independientes para que asuman funciones análogas a las de la AAI, cuando las potenciales infracciones produzcan efectos únicamente en el territorio de su correspondiente comunidad autónoma. La Unión Europea también dispone de canales externos de información. A continuación, se muestra una tabla con las distintas autoridades independientes de protección del Informante competentes en España: